IPO準備企業における内部統制への対応方法とは　体制構築のステップも解説

IPO（上場）準備会社にとって、頭を悩ませるのが法令や上場規約などに設けられている社内体制の構築です。
特に不可欠だとされている「内部統制」は、非上場時にはなかった体制を構築しなくてはならないケースも多く見られます。

そこで、上場に向けた内部統制の取り組みについて、問題となりがちな不明点を明らかにしていきます。

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IPO準備企業における「内部統制」とは

内部統制とは、経営者が効果的・効率的に事業運営をするための仕組みを指します。
金融庁では内部統制を「4つの目的」を定義し、それを達成するための「6つの基本的要素（プロセス）」を定めています。

内部統制を考えるにあたって「4つの目的」と「6つの基本的要素」は、もっとも重要な土台となります。
それぞれについてよく理解したうえで体制構築に臨みましょう。

内部統制の「4つの目的」とは

それぞれの目的は相互に関連しているため、横断的に理解しておく必要があります。
1つずつ解説していきます。

参考：金融庁「内部統制の基本的枠組み」

1．業務の有効性及び効率性

その企業の業務がいかに効率よく、いかに多くの利益を得られるかという目的です。
業務とは、すべての従業員が取り組む活動を指し、有効性は目的の達成度合いを示しています。
この目的を達成するためには、経営資源を効率的に活用して事業を展開していく必要があります。

2．財務報告の信頼性

企業に必要なすべての財務諸表の信頼性を確保することを指します。
財務報告書は、株主や投資家を始めとして顧客に開示する重要な情報です。
ここに虚偽や不正がないよう内部統制でしっかりと管理することが求められます。

3．事業活動に係る法令等の遵守

いわゆるコンプライアンスの遵守です。
法令だけでなく企業間における反倫理的行為や反社会的活動などについても社内で管理する体制が必要です。
企業の社会的責任といっても過言ではありません。

4．資産の保全

現金や有価証券のみならず、特許や人材なども含む企業の資産を保全するという目的です。
こうした資産を活用する際、正当な手続きを踏んでいるかどうかをチェックする体制の構築が必要です。
不正が発覚した場合は速やかに対処できるような体制も求められます。

関連記事：ベンチャーが上場を目指すメリットとは　IPO準備における内部統制強化についても解説

内部統制の「6つの基本的要素」とは

前述した内部統制の「4つの目的」を達成するための手段が、「6つの基本的要素（プロセス）」です。

内部統制が果たされているかどうかの判断基準ともなりますので、具体的な体制構築の際に重要な指標になります。
1つずつ解説していきます。

1．統制環境

統制環境とは、企業理念や組織の気風、人事・労務制度などを総称する概念です。
この項目は他の5つの項目にも深く関連してくる基盤のようなもので、経営者のみならず、すべての従業員が理解しておく必要があります。

金融庁が挙げる「統制環境」の例は次の7つです。

• 誠実性及び倫理観
• 経営者の意向及び姿勢
• 経営方針及び経営戦略
• 取締役会及び監査役、監査役会、監査等委員会又は監査委員会の有する機能
• 組織構造及び慣行
• 権限及び職責
• 人的資源に対する方針と管理

参考：金融庁「内部統制の基本的要素（1）統制環境」

2．リスクの評価と対応

リスクの評価と対応は、企業の目標達成に影響するリスクについて認識し、分析・評価をすることを指します。
具体的には、市場競争の変化や資源相場の変動、天災といった外部的要因と、システムの故障や不具合、個人情報の流出・漏洩、会計の不正などいった内部的要因が挙げられます。

こうした起こり得るリスクをあらかじめ洗い出し、それに応じた対応策をいくつか用意しておく必要があります。

3．統制活動

統制活動は、おもに経営者の指示や命令が、全社的に適切に実行されているかを指します。
統制活動には、権限及び職責の付与、職務の役割など広い範囲での方針や手続きが含まれています。

基本的には業務プロセスに組み込まれるべきものとして位置づけられており、すべての従業員が徹底して機能するとされています。
内部統制の可視化や不正防止の際に役立つプロセスです。

4．情報と伝達

情報と伝達は、企業活動に必要な情報を適切に管理・処理されるよう体制を確保することを意味します。

大きく「人から人へ伝わる情報」と「情報システムを通じて伝わる情報」に分かれますが、いずれも組織的に把握できているかがポイントになります。
また、内部伝達と外部伝達でも社内全体で共有できるような体制づくりが求められます。

5．モニタリング

モニタリングは、内部統制が有効に機能していることを継続的に評価するプロセスのことを意味しています。
いわゆる内部監査のことです。

通常の業務などをチェックするものを「日常的モニタリング」、通常の業務から独立して経営者や取締役、監査役などによるチェックのことを「独立的評価」と呼びます。
いずれのチェック体制でも方針や手順をあらかじめ定めなければなりません。

6．ITへの対応

現代の企業活動においてITの活用は不可欠です。
特に企業活動がITによる情報システムに大きく依存している場合、適切にITを導入し活用できているかが内部統制の有効性を判断する基準にもなります。
社内外における活用方針などについて、あらかじめ取り決めを設ける必要があります。

関連記事：IPO準備が大変な理由とは？業績成長と内部統制のバランスについて解説

法令によって定められている内部統制の必要性

金融商品取引法において、上場会社は内部統制報告書の提出を義務づけられています。
特に、同法では財務計算や財務諸表の適正性が強く求められます。
上記の「4つの目的」でいう「財務報告の信頼性」にあたります。

参考：金融商品取引法24条の4

加えて、内部統制の整備は上場審査の対象にもされています。
例として東証グロース（旧マザーズ）が、有価証券上場規程第219条で定めている審査基準を見てみましょう。

• 企業内容、リスク情報等の開示の適切性：企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること
  
  
• 企業経営の健全性：事業を公正かつ忠実に遂行していること
  
  
• 企業のコーポレートガバナンス及び内部管理体制の有効性：コーポレートガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること
  
  
• 事業計画の合理性：相応に合理的な事業計画を策定しており、当該事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備していること又は整備する合理的な見込みのあること
  
  
• その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項

いずれも金融庁が掲げる内部統制の必要事項を矛盾しない内容になっています。

参考：日本証券取引所「上場審査の内容（有価証券上場規程第219条関係）」

上記の適格要件は、複数にわたりますが管理体制を構築するという点で共通しています。
とはいえ、管理体制の整備は、経営者から管理職、現場のマネジメントと広範囲に及びます。

金融庁や上場規約などはありますが、あくまで指針であり明確な基準がなく、体制構築は手探り状態になりかねません。
そこで、内部統制の構築には実務的なポイントを押さえておくことが大切なのです。

内部統制を構築するために必要な準備

内部統制を構築するためにはまず準備が必要です。
具体的に行わなければならないことについて解説していきます。

内部統制の状況を可視化

経営者は、金融商品取引法に沿って、財務諸表を始めとした内部統制が機能しているかどうかを自ら評価し報告する義務があります。
一般的に、その評価は監査法人などが行います。

そのため、上場準備期間中に評価と監査ができるように、内部統制の状況を文書などで可視化しておかなければなりません。
つまり、社内の環境などをある程度、具体的に説明できるように方法を考えることが必要です。

参考：IPO準備企業にはなぜ監査法人が必要？必要な理由と選び方について解説

チェックだけが目的ではない

内部統制で金融庁などがもっとも重要視しているのが「財務報告の信頼性」です。
そのため経営者は業務プロセスを定期的にチェックして、何か問題が生じたときは適切な対応が求められます。

一方で、内部統制の目的では業務の有効性や効率性を求めているため、事業遂行のプロセスを加速させることも大切です。
つまり、業務遂行とチェック機能のバランスがポイントになります。

内部統制構築の一般的な流れ

内部統制構築の流れを順番に解説していきます。

1. 金融商品取引法に定められている内容を理解するとともに、評価対象となる範囲を仮に決めておく。社内で中心となるプロジェクトメンバーを決める。
   
   
2. プロジェクトメンバーが社内の状況などをチェック・評価して文書化に着手する。内部統制の資料に沿って、未整備の事項や内部統制構築による影響などを評価して、実際の作業量を想定する。
   
   
3. 文書化した内容に沿って、現場でどれだけ運用されているか状況把握を行う。従業員などを対象に内部統制に関する研修会などを実施して、知識とノウハウを共有する。特にリスクとコントロールについて現場と意思疎通を図って、未整備事項の整備計画を立てる。
   
   
4. 現場で適切に内部統制が運用されているかをテストするための、評価体制と手続きを定める。
   
   
5. テストを行って不備が発見された際には、是正を行って、その状況を改めて把握する。

上場を申請すると、監査法人等による内部統制監査が必要になります。そのため申請前に、未整備の事項を整備したうえで評価の仕組みが社内で運用されている状況にしておく必要があります。
これらの準備には時間がかかりますので、最低１年は考えておいたほうがいいでしょう。

内部統制報告書の作成までのスケジュール

内部統制報告書の作成には、どのような手順をたどり、実際にどのぐらいの期間がかかるのか、一般的な例を見てみましょう。

1. 評価計画・評価範囲の策定→約３ヵ月
   
   
2. 社内の状況や内部統制の評価→１が終わり次第、３ヵ月が目安
   
   
3. IT全般統制の評価・業務プロセスの評価→2を行ってから約１ヵ月後にスタート。約５ヵ月を要して詳細に評価を実施する
   
   
4. 不備の是正→評価が終わった段階で、未整備事項がないか洗い出し、不備があれば是正する。約１ヵ月をかけて確認
   
   
5. 是正後の評価→未整備事項が発見されたら、速やかに経営者や責任者と情報を共有して整備を進める。
   
   
6. 整備した不備の評価→対応を行った不備に対する評価を実施。改善されていない場合はさらなる対応が必要
   
   
7. 決算・財務報告プロセスの評価→決算での不正や間違いを防止するための評価。決算後から評価をスタート
   
   
8. 内部統制報告書の作成、承認、提出

このように準備段階から、実際に内部統制報告書を作成するまでには多くの時間を要します。

関連記事：IPO準備（上場準備）のスケジュールとは　直前々期以前から申請期までの対応事項を解説

内部統制報告書作成のポイント

内部統制報告書は、特別利害関係のない公認会計士や監査法人による監査証明を受けなければなりません。

また、重要な虚偽記載のある場合は提出者や発行者が処罰の対象となることにも注意しておきましょう。
こうした点を踏まえて、内部統制報告書に必要な記載事項を解説いたします。

内部統制報告書への主な記載事項とは

内部統制報告書への主な記載事項は下記になります。

• 財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項
• 評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項
• 評価結果に関する事項
• 付記事項
• 特記事項
• 内部統制報告書のひな形などを参考に記載しましょう。

内部統制報告書の3点セットとは

また、内部統制報告書には「業務記述書」「フローチャート」「リスク・コントロール・マトリックス」の3つの書類を用いるのが一般的です。
1つずつ解説していきます。

• 業務記述書：財務報告にかかる業務プロセスなどを文章で明確にしたものです。例えばひとつの案件に対して「受注→業務→売上→請求」などのプロセスを明確にしたものです。
  
  
• フローチャート：社内の部門が担当する業務フローを図で示した書類です。
  
  
• リスク・コントロール・マトリックス：業務ごとにかかるリスクと、リスクに対応するコントロールを比較して一覧化した文書です。

これらは内部統制報告書の３点セットとも呼ばれ、非常に重要になります。
会計士や弁護士などと相談して作成するとスムーズに進むでしょう。

参考：IPO準備中にも影響する内部統制報告書とは　J-SOXへの対応について解説

内部統制に不備が生じた事例とは

毎年、上場企業による内部統制の不備事例が開示されています。
2021年度の開示事例は41件で、2012年度以降最多を記録しています。
その内訳をみると、「決算・財務報告プロセスの不備」45.2％、「全社的内部統制の不備」42.8％が多くなっています。

さらに内容別にみると、自社や子会社などでの「不適切会計」が判明したなどの「全社的な内部統制の不備」が42.8％、商流ルールが形骸化したなどの「業務プロセスの不備」が11.9％と続きます。

参考：東京商工リサーチ「「内部統制不備の開示企業」2021年度は最多の42件」

上場企業でも数々の不備が報告されている中、IPO準備企業で目立つのは、経営者のコンプライアンス意識の低さです。
そのため取締役会などでもコンプライアンス遵守の気運が育たず、企業の組織風土となる統制環境そのものに問題が生じているケースがあります。

また、子会社や業務委託業者も内部統制の対象になります。
企業活動のかかわるすべてに対する配慮が欠けると、不備などが生じやすくなります。

IPO準備企業が内部統制の不備に陥らないために、金融庁によって公開されている不備事例の一部を紹介していきます。

全社的な内部統制不備

全社的に内部統制不備がある場合について紹介します。

取締役会や監査が機能していない

簡単にいえば、本来はチェック・監視する立場にありながら、表面上しか議論していなかったり、資料となる文書の共有ができていなかったりします。
そもそも内部統制の有効性を評価する責任部署が明確ではないケースもあります。

従業員によるコンプライアンスの認識不足

従業員に会計基準や社内規程などを遵守する意識が欠けているケースです。
ここでは正社員だけでなくアルバイトなども含まれるため、予期せぬ事態などが発生することもあります。

参考：コンプライアンス違反の罰則とは　起こさないための対策

業務や財務報告プロセスの不備事例

業務や財務関係で不備がある場合について紹介します。

業務プロセスの不備

業務ルールや社内規程に沿って運用されていなかったり、運用状況を検証することができなかったりするケースです。新しく買収した子会社などで徹底されないといったこともあります。

社内管理体制の不備

管理部門に専門的なスキルを有する人材がいなかったり、経理のマニュアルが策定されていないケースです。
人材不足によって、うまく把握できないなどのケースも含まれます。

ITにおける不備

ITの外部委託などで契約の不備やルールが徹底されていないケースや、パスワードの定期更新などが行われていないケースです。

内部統制を成功させるためのポイント

内部統制を成功させるためには、次のポイントに留意してください。

• 自社の会計処理・手順など経理規定などの周知・徹底
• 会計処理にミスがないようダブルチェック体制
• 有価証券報告書や決算短信等の財務報告についての複数のチェック・フロー化
• 監査役や内部監査担当者などの定期的な会計処理・手続の妥当性チェック

また、内部統制を実施する従業員の役割と責任を明確にすることも大切です。
内部統制には多くの時間を要し、慎重な検討と度重なるチェックが必要です。
上場準備にあたり、金融庁の指針に従って準備に臨んでください。

関連記事：IPO準備企業の経理に求められる役割とは　具体的に行う業務についても解説

内部統制に関わる反社会的勢力への対応方針とは

上場企業であれば、2007年に日本証券所グループから「反社会的勢力排除に向けた上場制度及びその他上場制度の整備について」が発表され、下記が企業行動規範として規定されています。

• 反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備
• コーポレートガバナンスの報告書として、反社会的勢力排除に向けた体制整備の開示

そのため、上場企業やIPO準備企業は反社会的勢力対策として、新規取引先候補と既存取引先に対する定期的な反社チェック・コンプライアンスチェックを導入しています。

上場企業が反社会的勢力と取引していた場合、行政処分・上場廃止になる可能性だけでなく、倒産に追い込まれる可能性が高く、反社会的勢力と関係を持ってしまったときのリスクが高くなるため、反社チェック・コンプライアンスチェックは必須となっています。

ただ、取引規模により取引リスクにもレベルがあるはずなので、そのレベルによってかけるコスト・工数に見合う反社チェック・コンプライアンスチェックの方法を選ぶことが重要です。

関連記事：【上場企業の事例つき】反社・コンプライアンスチェックとは

まとめ

ここまでIPO準備企業における内部統制への対応方法について解説してきました。
IPOに必要だからという理由だけでなく、企業のさらなる成長のために体制を整えることが大事です。
準備の段階からできることを積み重ねて、厳しい上場審査に備えていきましょう。

関連記事：IPO準備にはなぜ反社チェック（コンプライアンスチェック）が必要なのか？上場基準の反社会的勢力排除の体制づくりについて解説
関連記事：反社会的勢力に対応するためのガイドライン　反社チェックの基準とは？