IPO準備企業が上場までのフェーズごとにやるべきこと

IPO準備は各フェーズごとにやるべきことが変わってきます。
申請期が近づくにつれ、より上場企業としては当たり前な体制構築や提出書類への対応に追われることになります。

どんなこと気を付けて準備を進めていけばよいのか、今回はIPO準備企業が上場までのフェーズごとにやるべきことを解説していきます。

【参考】より深く知るための『オススメ』コラム

👉IPO準備（上場準備）のスケジュールとは　直前々期以前から申請期までの対応事項を解説

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👉スタートアップに求められるIPO準備で早く取り組むべき組織体制の整備とは

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上場に向けてIPO準備でフェーズごとにやるべきこと

IPOには、準備期間を含めると最低でも3年かかると言われています。
IPOの準備スケジュールは、一般的に証券取引所に対し、上場審査に申請する決算期を申請期（n）と捉えます。

その直前期をn-1期、さらに前の期を直前々期としてn-2期と呼びます。
それ以前は、直前々期以前（n-3期）とも呼びますが、場合によっては直前々期（n-2）以前とも表されます。

n-3までを含むと上場準備期間に最低でも3年かかることがわかります。
それぞれの期にやるべきことがある程度決まっており、そのスケジュールに沿って取り組まなければなりません。

この準備期間で何らかの不備が発覚すると、その分だけ申請までの時間が伸びることになります。
この準備期間での取り組み方が上場までの重要なポイントになります。
そのためにはIPO準備の全体像を把握し、何をどうやって準備するのかを整理することが大切です。

参考：上場準備の期間はどのくらい？IPOまでの流れとともに解説

フェーズ1　直前々期以前（事業計画の策定～外部監査人の選定まで）

この時期は上場申請をするための情報収集や計画立案など、土台を築く期間です。

IPOコンサルタントを選定する

IPO準備は、これまでの企業経営を見つめ直し、全体像を把握したうえで進めることが大切なポイントになります。

自社の事業だけであれば、経営者と社員だけでも準備できるかもしれませんが、思わぬ抜けが生じて失敗しかねません。

上場審査で失敗しないためには、まずIPOコンサルタントに相談したほうがいいでしょう。

IPOコンサルタントは、自社と同じ視点でアドバイスを行い、必要な作業を請け負ってくれるので、非常の心強い味方になります。
効率的な準備をするには、経験豊富なコンサルタントに依頼することが成功の第一歩になります。

選ぶ際のポイントとして、もっとも重要なのはこれまでの上場実績です。
IPOコンサルタントは、上場後も安定した事業経営ができるようにサポートします。

しかし、IPOコンサルのノウハウで、仕組みや体制を構築できたとしても、最終的には自社だけで運用しなくてはなりません。
経験が豊富で誠実なIPOコンサルタントは、審査に合格して上場できたら、自立的に運用できるようにサポートをするものです。

IPOコンサルタントがいないと運用できないような提案をしてくるコンサルタントは、できるだけ避けましょう。

また、IPO準備には会計や法律など、さまざまな分野に及ぶ専門的な知識が必要です。
弁護士や公認会計士など積極的にスペシャリストを活用してくれるコンサル会社がいいでしょう。

まずはIPOコンサルタントのホームページなどを確認し、資料を請求するなどして、わからないことがあれば直接問い合わせて確認しましょう。

関連記事：上場に成功・失敗する企業の違いとは IPO準備で気を付けるべきポイントを解説

事業（利益）計画を策定する

IPOの専門家の中には「事業計画こそ命」だと語る人も少なくありません。
事業計画とは、事業目的を達成するための具体的な行動計画を指します。

すでに銀行から融資を受けた経験がある会社なら、その内容がどんなものか想像しやすいかもしれません。

上場に際しては、投資家やベンチャーキャピタルなどからの資金調達、証券会社や証券取引所の上場審査に必要です。
事業計画の具体的内容は、3～5年の中長期目標と戦略・戦術を可視化して明らかにしたものです。

まずは会社の理念ともいえる経営者による事業目的の明確化です。
「自社のサービス・商品でどんなことを実現したいのか」を、より具体的に文字化しましょう。
いわば、企業活動のもっとも土台となる部分です。

そのうえで、組織として何が実行可能で、どこまで利益を伸ばしていけるかを仮定する必要があります。
証券会社などは、事業の収益性や成長性、計画の実行可能性などの観点から事業計画をチェックします。

そのため、事業規模とは見合わない大風呂敷を広げたような計画では、実現不可能と見なされかねません。
あくまでその企業が3～5年で実現できるかもしれないという目標や売り上げ設定がポイントです。

ただし、あまりに低い目標だと投資家などの関心を引くことができません。
あくまで大切なのは、その計画に合理性があり、経営理念との整合性が取れているかどうかが重要です。

この事業計画が予算実績を分析する土台となるので、審査までに計画の精度を高める必要があります。

関連記事：ベンチャーが上場を目指すメリットとは　IPO準備における内部統制強化についても解説

資本政策を策定して実行する

IPOにおける資本政策とは、事業計画などに基づいて、自社の企業価値を予測したり、資金調達ニーズの明確化、役職員などに対するストック・オプションの付与や安定株主持分比率維持など、多角的な要素を検討して、適切な株主構成を計画することです。

外部から資本を受け入れるケースもあるので、1度資本政策を実行すると、修正が困難です。
そのため、特に慎重な検討が必要です。

IPO準備が直前々期に入ると資本の異動が上場時に開示されます。
ここで何らかの不備や間違いがあると取り返しがつかない事態を招くこともあります。

資本政策は実行する前に、必要な手続きを整理して済ませておくことが大切です。

ショートレビュー

上場準備を本格的に始める際、監査法人によるショートレビューを受ける必要があります。
ショートレビューを行うのは外部の監査法人や公認会計士事務所です。
ほかにも「予備調査」「短期調査」「クイックレビュー」などとも呼ばれます。

現地での調査に加え、企業担当者への聞き取りなど、だいたい2日～1週間ほどで行われます。

ショートレビューでチェックされるのは、会社組織や内部管理体制が現状でどのような状態かという点です。
つまり、このチェックによって現状で上場するのに、どんな社内体制が不足しているのかを洗い出されます。

レビューの範囲は会計だけでなく、労務管理やコーポレートガバナンスなども含まれます。

参考：IPO準備の前段階？自社の経営を上場基準に合わせる「ショートレビュー」とは

主幹事証券会社を決める

主幹事証券会社とは、IPO全体のスケジュール管理や、公開価格の決定などを担う証券会社のことです。

上場時には、引受シンジケート団に入るほかの証券会社と一緒に引受を行います。
なお、引受シンジケート団とは、株式や債券といった有価証券が新たに発行される際、複数の関係業者が共同で引き受けるために集まった団体を指します。

このため、証券取引所が行う審査に先立って主幹事証券会社による審査（引受審査）を受けなければならないのです。

証券会社の株式公開引受部署が、上場準備に関するコンサルティングを行い、審査に関する部署が独立して審査を行います。

主幹事証券会社は、証券取引所との折衝も行いますので、その選別はしっかりと検討しなければなりません。

主幹事証券会社を決めるタイミングは、直前期でも間に合いますが、そのコンサルティングなどを受けるためにも、直前々期以前に決定してしまっても構いません。
むしろそのほうが安心して進められるという専門家もいます。

フェーズ2　直前々期（上場企業に向けての体制構築）

直前々期は、上場企業に向けての体制づくりを本格的に始める期間です。
行うべき事柄を解説していきます。

監査法人による会計監査が始まる

まず1番重要となるのが監査法人による会計監査です。

その目的は、上場申請時に必要となる監査証明書（過去二期分の監査証明書と申請期における四半期レビュー報告書）を作成するためです。

この監査証明書をつくる前には、まずは監査法人や公認会計士事務所と社内の会計管理体制などについて検討を重ねる必要があります。

大切になるのは、監査法人の選び方です。
監査法人にも大手や中小などがあります。
それぞれメリット・デメリットが異なります。
一般的に海外展開などを考えている場合は大手、スピード重視であれば中小がいいとされています。

注意したいのが、その監査法人の上場実績です。
実績を見ながら自社に合った監査法人を選ぶことが大切です。
IPOコンサルタントなどとよく相談しながら決めましょう。

参考：IPO準備企業にはなぜ監査法人が必要？必要な理由と選び方について解説

会計方針を明確に定める

未上場企業は、税務申告をすることを目的にした税法ベースの会計処理になっていることがほとんどです。

しかし、上場するとなると金融商品取引法をベースとした会計処理に変更しなければなりません。

大きな違いは、金融商品会計です。
金融商品会計は、売掛金や買掛金などの金銭債権・債務、有価証券、デリバティブなどの会計処理基準が定められています。

その中には、引当金を積んでいく必要性や、売上計上のタイミングの変更など、事業計画にも影響を与える要素が含まれています。
これも専門家の知恵を借りながら進めていく必要があります。

株主名簿管理人（信託銀行など）と契約する

上場企業は、株主名簿の管理を外部に委託する必要が生じます。
これを株主名簿管理人と呼び、信託銀行や専門機関が担います。
これまで自社で株主を管理してきた企業は、特に注意する必要があります。

株主名簿管理人は、株式発行会社の代理人として、主に株主名簿の作成・管理、配当処理等の株式に関する事務を行います。
そのほか、新株予約権原簿の管理、株主総会の準備・運営についての指導やアドバイスなども行います。

実際に設置するのは申請時までで問題ありませんが、先に安価な費用で名簿だけ預けておくと、規程のひな形を入手できたり、準備中にアドバイスされたりと、メリットも少なくありません。

できれば、直前々期の段階で決めておくことが望ましいでしょう。

社内規程の整備・運用

直前々期の段階で見直しておかなければならないのが社内規定です。
上場企業になるためには社内ルールが組織的に管理・運営されていることが条件になります。

非上場企業では売り上げ優先で細かなルールが定められていないことがあります。
しかし、上場企業は株主たちから資本を調達するため、社会的な信用が何よりも大事になります。

事故対応やコンプライアンス遵守など、これまで軽視してきた項目を徹底して見直す必要があります。

具体的には金融庁が定める内部統制の体制や人事・労務規定、経理基準などを明確にして、組織的に運用できるような体制づくりが求められます。

最初は基本的な規程から整備し、準備を進めながら細かな規程を調整していくので、最終的な整備までにはかなりの時間を要します。

参考：IPO準備時に必要な社内規程（社内規定）の整備とは 作成の注意点を具体的に解説

フェーズ3　直前期（IPO申請前にやるべきこと）

直前期ではIPOへの申請前にやるべきことを行います。

申請資料の作成準備・印刷会社と契約

直前期では、実際に提出する際の資料を作成する段階に入ります。
作成しなくてはならない資料は、Ⅰの部（上場申請のための有価証券報告書）、Ⅱの部（上場申請理由や企業の沿革や概況など）があります。

その際、決めておかなければならないのが印刷会社です。
印刷会社は、上場時の申請書類だけでなく、上場後の有価証券報告書、開示書類などの作成を担います。

主に大日本印刷や凸版といった大手２社がシェアを分けています。
どちらも実績が多く、担当者との相性やサービス内容の比較などが選ぶ際のポイントになります。

こうした大手印刷会社は、書類に関するひな形を用意しており、作成の際にさまざまなアドバイスを受けることができます。

ガバナンス体制の構築・運用

この時期までにしっかりと整備しておきたいのが、管理部門の体制や内部統制フローです。
それ以前の期間で決めた社内規程などを実際に運用し始める段階に入っています。

たとえば、監査委員会やリスクコンプライアンス委員会などコーポレートガバナンスに関わる監査体制を動かし始めます。

というのも証券審査までにある程度の運用実績が必要になるからです。
どんなに遅くとも直前期までの運用をスタートしている必要があります。

実際に、監査体制を整備して運用を始めることで、上場準備において審査時に問題になりそうなことを事前に発見できるというメリットがあります。

監査が機能しているかどうかをしっかりと見極めましょう。

予算統制・予実管理の強化

さて、この段階に入ると、事業計画に基づいて策定した単年度や中期の売上や経費、利益などを予算や実績と比較して分析を行わなければなりません。

具体的には予算と実績があまりに乖離してしまわないよう事業を遂行していかなければなりません。
上場審査は、投資家保護の意味合いが強く、予算を実現できるか否かは、その根拠や合理性が見定められます。

その際、大切なのはKPI（重要業績評価指標）です。
これは企業の目標を達成するために行う活動の具体的な行動指標を指します。
実績を評価するための明確な指標が必要となりますので、あらかじめ基準を設けておく必要があります。

関連記事：IPO準備が大変な理由とは？ 業績成長と内部統制のバランスについて解説

IPO準備企業に求められる反社会的勢力排除の体制構築とは

IPO準備企業は、反社会的勢力などとの関連があると上場審査をパスすることができません。

特に準備期間で気をつけたいのが、直前々期以前に行う資本政策です。
ここで策定した株主構成の中に、反社会的勢力などが含まれていると、取り返しのつかない事態になります。

なぜなら、資本政策は一度実行してしまうと、なかなかやり直すことができないからです。
​​​​​​​また、取引先だけでなく、社員や役員についても反社会的勢力との関わりがないか反社チェックを行う必要があります。

事前に反社会的勢力排除を行うことができる体制を構築することが、IPO審査を突破するのに必要となります。

参考：【上場企業の事例つき】反社・コンプライアンスチェックとは？

まとめ

今回はIPO準備における直前期までに必要な項目を洗い出しました。
直前々期までに、自社でできることはある程度整理しておくとスムーズに進むことがおわかりいただけたでしょうか。

特に反社チェックは、資本政策などの重要な事項にもかかわってきます。
上場を考えた段階で、どうやって正確に調査すべきかある程度道筋をつけておくことが大切です。

関連記事：IPO準備にはなぜ反社チェック（コンプライアンスチェック）が必要なのか？上場基準の反社会的勢力排除の体制づくりについて解説
関連記事：IPO準備企業における内部統制への対応方法とは　体制構築のステップも解説