IPO準備（上場準備）のスケジュールとは　直前々期以前から申請期までの対応事項を解説

会社のIPO（上場）はさまざまなメリットがある一方、準備作業は多岐にわたり時間も必要です。
「IPOを考えているが、どのように準備を進めればいいか悩んでいる」という方も多いことでしょう。

今回はIPO準備のスケジュールを解説すると共に、直前々期以前から申請期までの時期ごとに必要な対応事項を解説していきます。

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IPO準備（上場準備）のスケジュールと上場までの期間

はじめに、上場までに必要な準備期間とスケジュールを解説していきます。
上場するには社内の体制を強化するのはもちろんのこと、監査法人による上場直前2期間の会計監査の実施など外部に依頼しなければならない事項も発生します。

特に、会計監査は過去に遡って監査を行う「遡及監査」が認められていません。
そのため、上場までの準備期間は実際に監査を受ける時期が2年、会計監査を受ける準備に1年、計3年かかるといわれているのです。

また、上場までのスケジュールは上場申請する予定の年を「申請期」とし、そこから3期遡って「直前々期以前」（n-3期以前）「直前々期」（n-2期）、「直前期」（n-1期）、と区切って準備を進めていきます。

「この時期にしかできない」という対応事項もあるので、それをふまえて解説していきます。

直前々期以前（n-3期以前）の対応事項

上場をスムーズに行うには、必要な時期にやるべきことを対応して行かなければなりません。
直前々期以前（n-3期以前）は、「直前々期～申請期までに対応事項がスムーズにこなしていけるような準備を調える時期」と考え、下記の事項を主に行っていきます。

• 監査法人の選定
• IPO準備をメインに活動する専門チームの選定
• 主幹事証券会社の選定

1つずつ解説していきます。

監査法人の選定

監査法人とは、公認会計士法に基づいて会計監査を行うことを目的に設立された法人の総称です。
上場申請を行うには直前々期から2期分の会計監査を行う必要があるため、監査法人の選定が必要です。

しかし、東京証券取引所におけるIPO数は2016年から一貫して増加し続けているのに対し、監査法人の数は横ばいとなっています。

参考：日本取引所グループ「新規上場基本情報」（2016年～2021年より）
参考：金融庁「株式新規上場（IPO）に係る監査事務所の選任等に関する連絡協議会報告書」

そのため需要と供給のミスマッチが起きており、監査を希望しても受けられない「監査難民」も発生しています。

依頼時期によっては、半年以上かけないと依頼を受けてくれる監査法人が見つからないこともあるので、「上場を目指す」と決めたらまずは監査法人を選定してください。
監査法人が決まったら、本格的な監査の前にショートレビューを受け、解決すべき課題を洗い出しましょう。

関連記事：IPO準備企業にはなぜ監査法人が必要？必要な理由と選び方について解説

IPO準備をメインに活動する専門チームの選定

監査法人の選定と同時に進めたいのが、IPO準備をメインに活動する専門チームの選定です。
IPO準備は長期にわたり対応事項もたくさんあります。

対応事項ごとに対応部署が異なっていたり「手の空いているスタッフがその都度対応していけばいい」というスタンスだったりすれば、統制がとれず思わぬミスも発生しがちです。
窓口を一元化して対応事項ごとに担当者を決め、専門チームの元にすべての情報が集まるようにすれば、どこまで準備が進んでいて課題が解決しているかも把握しやすくなります。

経営者と専門チームはまず、課題を洗い出して解決に向けての計画も立てていくといいでしょう。
もし、内部スタッフだけで対応が難しい場合は、外部のIPOコンサルタントに依頼してサポートを受けるのも一つの方法です。

主幹事証券会社の選定

主幹事証券会社とは、単に引受での主導的立場を果たすだけでなく、IPOに向けての指導や上場時の審査の実施、IPO全体のスケジュール管理や公開価格の決定などの中心的な役割を担う証券会社のことです。

IPO準備時だけでなく、上場後にも関係が継続していくので慎重に選定すべきです。
選定ではIPOの実績やアドバイサー費用・株式引受け手数料などのコスト面など様々な点から自社にあった証券会社を選ぶ必要があります。

どの証券会社が合うかわからないので複数の証券会社と接触し、相性のよい証券会社を選定していくと良いでしょう。

関連記事：上場準備の期間はどのくらい？IPOまでの流れとともに解説

直前々期（n-2期）の対応事項

直前々期は会計監査がスタートし、経営管理体制の整備を本格的に着手し始める時期です。
この時期にやるべきことは下記になります。

• 経営管理体制の整備
• 内部統制報告制度の準備

1つずつ解説していきます。

経営管理体制の整備

経営管理体制の整備として行うことは主に下記になります。

• 利益管理制度
• 業務管理制度
• 組織運営体制
• 関係会社の整備
• 会計制度の整備

上場企業は安定した利益を上げる優良企業でなくてはなりません。
そのためには、無駄な業務を削り、効率性を維持・向上させ続けられる組織を作ることが重要です。

不必要な業務は停止する決断を行い、限られた資金や従業員を効率的に動かせるしくみを作ります。
その上で、法令を遵守して社内規則に沿った運営が徹底できる体制を整えておきます。

上記の中でも、会計制度の整備はIPO準備で特に重視されます。
具体的には商品やサービス、顧客ごとに原価と利益を集計する制度を構築していきます。
また、会社に複数の部門がある場合は部門ごとにも損益計算が行える仕組みも構築していきましょう。

経営管理体制の整備を行う際、直前々期以前に行ったショートレビューが役立ちます。
このほか、この時期から定期的に行う主幹事証券会社、監査法人とのミーティングで受けられるアドバイスもしっかりと耳を傾けてください。

関連記事：IPO準備企業の経理に求められる役割とは　具体的に行う業務についても解説

内部統制報告制度の準備

内部統制報告制度とは、金融商品取引法に基づき上場企業に提出が義務づけられている制度であり、年に1度有価証券報告書に内部統制報告書を添付して金融庁に提出しなければなりません。
この制度は、投資家保護を目的に2008年度から始まりました。

アメリカのSOX法を参考に作られた制度ということで、J-SOX制度とも呼ばれています。
IPO準備企業には義務付けられていることでありませんが、毎年報告ができる体制を整えておく必要があります。
内部統制報告書に記載する内容は、以下のようなものです。

• 整備や運用に関する事項
• 内部統制の評価範囲や手続きを決定した手順や方法
• 評価に関する事項

記載した報告書は公認会計士の監査を受けたうえで提出します。
基本的には経営管理体制の整備を適切に行っていれば、内部統制報告制度に対応できます。

また、下記の内部統制3点セットを利用する準備も調えておきます。

• フローチャート：業務プロセスを図式化して可視化を容易にしたもの
• 業務記述書：業務の概要や手順を文章化したもの
• リスクコントロールマトリックス：業務におけるリスクとリスクコントロールを対応表の形にしたもの

3点セットを作成することにより、内部統制がより把握しやすくなります。

関連記事：IPO準備中にも影響する内部統制報告書とは　J-SOXへの対応について解

直前期（n-1期）の対応事項

直前期は整備した「経営管理体制」「業務管理制度」「組織運営体制」がスムーズに運用できるかどうかの試用期間です。
会計監査も２期目を迎えるので、１期目に不備があった場合はそれが修正できるように努力してください。

また、内部統制報告書がスムーズに作成できるかどうか「内部統制3点セット」も活用してシミュレーションしてみます。
この時期に運用体制がしっかりと整わないと翌年の申請期がうまく乗り切れません。

また、申請期に受ける「主幹事証券会社が執り行う引受審査」と「証券取引所が執り行う上場審査」に備えて、事業計画と資本政策を練り直します。

近年は、IPO直前の会社から株式を取得してIPO直後に売却する「ベンチャーキャピタル」も増えています。
上場には資金が必要なので、会社によっては直前期に資金が心許なくなるところもあるでしょう。

そんなとき、ベンチャーキャピタルから出資を受けられれば安心できます。
優良な会社ならば、複数のベンチャーキャピタルから株式取得の申し出があることも珍しくありません。

ただし、株式を多く譲渡すればそれだけ経営に口を出される可能性も高まります。
そのため、ベンチャーキャピタルに譲渡する株式の数は慎重に定めてください。
このほか、上場する市場を選択するのもこの時期です。

2022年4月4日より、東京証券取引所の市場区分が見直しされました。
今まで4つあった市場が「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つに再編成されたのです。

プライム・スタンダード・グロース各市場での新規上場基準は下記になります。

参考：日本取引所グループ市場区分見直しの概要

申請期の対応事項

申請期はいよいよ上場を申請する年です。この時期はまず、「主幹事証券会社による引受審査」を受けます。
この審査では、事業の成長性や安定性はもちろんのことコンプライアンスや内部統制なども審査されますので、不備がないようにしっかりと体制を整えておくことが重要です。

引受審査が無事に終了したら株主総会の特別決議を行って定款の変更をしたうえで、上場申請を行います。
申請が受理されたら、最後の難関である「証券取引所による上場審査」が行われます。
この審査では、「会社の安定性・収益性」や「会社の健全性」「内部管理体制の有効性」などが厳しくチェックされます。

想定外のことを確認されたり質問されたりすることも珍しくないので、経営者はもちろんのこと法務部も会社が法令違反をしていないか、顧客との法的なトラブルに発展する恐れがある事例を抱えていないかなどをチェックしておくことが重要です。

関連記事：IPO準備企業が活用すべきストックオプションとは　メリット・デメリットを解説

IPO準備中に強化必須な反社会的勢力排除の体制構築とは

「反社会的勢力」というと暴力団をイメージする方が多いですが、暴力団だけでなく暴力団準構成員・総会屋・暴力団関係企業・社会運動標榜ゴロなども該当します。

反社会的勢力への締め付けが厳しくなるにつれて、「一見すると普通の企業にしか見えない暴力団関係企業」なども増え、「知らないうちに取引をしていた」というケースも決して珍しくありません。

​​企業が上場を目指す場合、申請時の提出書類の中に「反社会的勢力との関係が無いことを示す確認書」が含まれます。

この「関係がない」とは「上場申請日における役員、役員に準ずる者、重要な子会社の役員」だけでなく、「上場申請日における株主上位50名」や「仕入先及び販売先」などにも反社会的勢力が含まれないことを指します。

そのため、直前々期（n-2期）くらいから上記に関係する人物の洗い出しを行っていきましょう。
また、自社が反社会的勢力と関係のないことを明確に示すため、以下のようなことを行っていきます。

• 経営者が反社会的勢力との関係を持たないという方針を定め、ホームページなどで社内外に公言する
• 全ての契約書に「暴力団排除条項」を入れる
• 取引相手の情報収集を徹底する
• 反社会的勢力に関する情報収集や社内の規定の見直しを行う部署の設立
• 警察や弁護士、各都道府県の暴力団追放運動推進センターなどの反社会勢力の排除を推進する団体との関係を強化する

反社会的勢力の排除体制が構築されていないと上場審査を突破することはできません。
会社の利益に関係ない事柄ですが、しっかりとした体制構築ができるようにしていきましょう。

参考：反社チェック・コンプライアンスチェックの具体的な方法とは？

まとめ

今回は、IPO準備のスケジュールについて対応事項を中心に解説しました。
株式を上場することは企業の成長性や安定性はもちろんのこと、企業の公平性や健全性も問われます。

3年は長く感じますが実際に着手してみるとあっという間のことでしょう。
内部では対応が難しい場合は、外部のコンサルタントなどにも協力を仰ぐことも重要です。

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