反社チェックは義務なのか？反社会的勢力に関わる法令やチェックの方法を解説

日本では近年、反社会的勢力に関する規制が強化され、中小企業でも実施することが増えている「反社チェック」ですが、企業側に求められる反社チェックはどこまで義務とされているのでしょうか。
今回は、法的に定められている内容も確認し、反社チェックの方法も解説します。

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反社チェックとは

「反社チェック」とは、「コンプライアンスチェック」とも呼ばれていて、取引先や自社の従業員などが「反社会的勢力」に該当しないか、また関係を有しないかを調査することです。

また「反社会的勢力」とは「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人」と定義されています。
暴力団以外にも、集団的または常習的に暴力・傷害などの暴力行為を行っている「準暴力団」や、表面的には暴力団との関係を隠しながら実際は関与がある「共生者」も、「反社会的勢力」に含まれます。

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反社会的勢力との関わりによって起こるリスク

反社会的勢力との関わりがあることは、企業にとって様々なリスクを伴います。
大きく分けて2つのリスクについて解説します。

社会的信用を失うことで経営難や倒産に至る

取引の相手や従業員が反社会的勢力と知りながら取引や契約をした場合、反社会的勢力と繋がりがある企業と判断され、コンプライアンス違反になります。
行政指導や罰則を受ける恐れや、金融機関からの融資停止、上場廃止などの可能性もあります。

また、相手が反社会的勢力と知らずに取引していた場合でも、関わりが露見すれば企業の信用が失われ、損害賠償が請求される可能性や、取引先や顧客離れによる経営難、倒産の恐れもあります。

企業や従業員が犯罪に巻き込まれる

反社会的勢力に関連する企業と取引した場合、相手から不当な要求を受けるなどのリスクがあります。
契約を解除しようとすると、「反社会的勢力と関わっていると公表する」などと脅され、金銭などの不当な要求を受けることもあり、簡単に関係を絶つのが難しいケースが多いので注意が必要です。

関連記事：コンプライアンス違反の罰則とは　起こさないための対策と事例を詳しく解説

反社チェックは義務なのか

現在、反社会的勢力と関わってはいけないという規制や、関わりによって罰則を受けるなどの法律は存在しません。
つまり、反社チェック自体は義務とされているわけではありませんが、反社会的勢力との関わり方について、企業に求められる努力義務などが存在します。

反社チェックには様々な義務が存在する

反社チェックには「努力義務」や「善管注意義務」などの義務が存在します。
ひとえに「義務」と言っても、企業に求められる対応や内容は法令によって異なります。

反社会的勢力との関わりについての法令など

反社会的勢力の排除に関わる法令などを4つ紹介します。

政府指針

2007年に政府から「反社会的勢力による被害を防止するための指針」が定められました。
この指針では以下のように定義されています。

本指針は、あらゆる企業を対象として、反社会的勢力による被害を防止するための基本的な理念や具体的な対応を定めたものであり、法的拘束力はない。
したがって、本指針の内容を完全に実施しなかったからといって、直ちに、罰則等の何らかの不利益が、与えられるものではない。
また、中小企業や零細企業においては、これらの内容を忠実に実施することは困難を伴うため、適宜、企業規模に応じて、指針の５つの基本原則を中心とした適切な対応をすることが大切である。

指針の中には、契約に反社条項を入れること、情報を集めながら反社会的勢力のデータべースを自社で構築することの2点が具体的な対策として盛り込まれています。
法的拘束力はないですが、全省庁がこの指針をもとに法整備を行っており、日本の反社会的勢力排除の中核となっている指針です。

参考：法務省HP

各都道府県の暴力団排除条例

全国の都道府県では、反社会的勢力対策のため「暴力団排除条例」が定められています。
2011年には全都道府県で制定されており、企業に対して主に3つの対応を求めています。

• 契約締結時に暴力団関係者であるか否かの確認をすること
• 契約書に暴力団排除条項を設置すること
• 暴力団関係者への利益供与の禁止
  
  

東京都が定めた「東京都暴力団排除条例」では、反社チェックの実施と解除権を備えた反社条項の設定の努力義務が明記されています。
努力義務のため罰則はありませんが、政府指針と同じように、善管注意義務違反が問われる可能性があるものです。

参考：警視庁HP「東京都暴力団排除条例について」

関連記事：元暴5年条項とは？定義や反社会的勢力排除に必要な理由を解説

民法の善管注意義務

善管注意義務とは民法で定められている項目で、会社の取締役に対して、会社に損害を与えないよう「善良な管理者の注意」をもって業務を行わなければならないという内容です。

反社会的勢力と関りがあること自体が法律違反になるわけではありませんが、政府指針や暴排条例の内容から、反社会的勢力と関るべきではないということは一目瞭然です。

つまり、反社会的勢力との関わりを持つことは「取締役としてやるべきことをやっていない」という判断になり、善管注意義務違反となった結果、賠償損害責任などを求められる可能性があるということです。

金融庁の監督指針・証券取引所の新規上場審査基準にもなる

政府指針を受け、金融庁は金融機関などに対して「反社会的勢力による被害の防止」に関するガイドラインを発表しています。

参考：金融庁ガイドライン

また、スタートアップ・ベンチャー企業は注意が必要で、東京証券取引所の「上場審査等に関するガイドライン」には以下の定めがあり、社内体制の構築・運用の実態については必ず確認されます。

（３）新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。

参考：東京証券取引所

関連記事：IPO準備にはなぜ反社チェック（コンプライアンスチェック）が必要なのか？上場基準の反社会的勢力排除の体制づくりについて解説

反社会的勢力の可能性が高い場合の対処法

反社チェックを行った結果、反社会的勢力と判明した場合やその可能性が高い場合、対処には十分な注意が必要です。
2つの対処法を紹介します。

警察・弁護士に相談する

もし取引先が反社会的勢力だった場合、警察や暴追センター（暴力追放運動推進センター）に相談をするのが良いでしょう。
暴追センターは各都道府県にセンターがあり、暴力団の被害者の救済や暴力団排除の活動をしており、反社会的勢力への対応方法について相談も受け付けています。

警察でも同様で、安全確保や対応方法などについて相談することができます。
警察や暴追センターへの相談は、反社会的勢力の可能性が高いと気づいたときに早めに行うことが大切です。

また、弁護士への相談も対応方法の1つで、間に入ってもらいながら法的な対処方法で相手方との対応を進めていきます。
状況により、警察や暴追センターと連携して対処する場合もあります。

詳細を伝えずに取引を中止する

相手方が反社会的勢力だと気づいた場合、取引を中止し関係を絶つことが重要です。
契約に規定される反社条項に基づき、契約の解除及び損害賠償の請求を行うこともできますが、通告をした場合、企業が報復を受ける可能性も恐れもあります。

賠償の請求などを行う場合は、警察と連携しながら慎重に対応することが大切になります。
また、もし契約締結前であれば、取引できない理由を伝える義務もないので、詳細は伝えず、取引ができない旨だけを簡潔に伝えるだけにとどめるのが良いでしょう。

関連記事：反社会的勢力と知らずに契約を結んでしまった場合に無効にできる？

反社チェックの実施方法

実際に反社チェックを実施する際の方法を4つ紹介します。
それぞれ負担の大きさやコストに違いがあるので、自社にあった方法を選ぶのにお役立てください。

インターネットや新聞で調査する

まず1つ目は、自社でインターネットや新聞などの情報から調査を行うことです。
これは一番手軽でコストをかけずに実施できる方法です。

ただ、たくさんの情報が出てくる中で、反社チェックに必要な情報を絞り込むのは容易ではなく、多くの時間と手間がかかります。
また人間の手作業による調査になるので、反社チェックの精度が下がりやすいのが難点です。

警察や暴追センターに問い合わせる

警察や最寄りの暴追センターに問い合わせるのも１つの手段です。
暴追センターの賛助会員（年会費５万円）になれば警察の「暴力団関係者データベース」にアクセスすることができます。

ただし、取引先の氏名や生年月日、住所などが必要で、すべての取引先を照会するのは現実的ではないので、基本的な反社チェック時には他の方法が効率的でしょう。

関連記事：反社チェックをGoogle検索で行う方法とは？調査範囲や進め方について解説

専門の機関に委託して調査する

インターネットなどで検索を行い怪しいと判断した場合、専門調査機関へ、さらなる調査を依頼する方法もあります。

反社会的勢力は近年巧妙化しており、一般企業のチェックでは見抜くのが困難なことも多いので、専門の機関に依頼することで精度の高いチェックができます。
ただこの方法は高いコストがかかるのが難点です。

反社チェックツールを利用して調査する

反社チェックの作業は煩雑になることが多いため、近年は専用のツールが数多く公開されています。
反社チェックツールを利用すれば、面倒な作業を自動で行い、チェックしたい企業や個人を一括で検索をすることもできます。

また、調査に必要な内容を的確に絞り込んでくれるので、作業の効率化にも繋がり、チェックの精度も上がります。
無料トライアルが設けられているサービスもあるので、一度試してみてはいかがでしょうか。

まとめ

反社チェックは努力義務という定義にされていますが、チェックを怠ると企業の存続に関わる恐れもあります。
リスクを回避するためにも、自社にあった方法で反社チェックを行うことが重要です。

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